重慶市市場監(jiān)督管理局關(guān)于公開征求《企業(yè)注銷登記指引[征求意見稿]》意見的公告

為進(jìn)一步深化國務(wù)院“高效辦成一件事”改革，推動企業(yè)注銷登記“一件事”取得實(shí)效，向企業(yè)群眾提供權(quán)威、全面的注銷指引，我局根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和我市現(xiàn)行注銷登記流程，初步擬定了《企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)》(附件)，現(xiàn)面向社會公開征求意見，意見建議反饋截止時(shí)間為2024年11月15日(星期五)，公眾可以通過以下途徑和方式提出意見建議：

一、通過電子郵件將意見建議發(fā)送至：cqgszcj@126.com，郵件主題請注明“《企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)》公開征集意見”字樣。

二、通過信函郵寄至重慶市渝北區(qū)龍山大道403號重慶市市場監(jiān)督管理總局(郵政編碼：400000)。信封上請注明“《企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)》公開征集意見”字樣。

稅屋附件：《企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)》

重慶市市場監(jiān)督管理局

2024年11月8日

重慶市市場監(jiān)督管理局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)注銷登記指引》的公告

為認(rèn)真貫徹落實(shí)黨的二十屆三中全會和市委六屆六次全會精神，進(jìn)一步提升政務(wù)服務(wù)能力，推動企業(yè)注銷登記“一件事”高效辦理，提升企業(yè)和群眾獲得感，根據(jù)市場監(jiān)管總局等部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)注銷指引(2023年修訂)》，結(jié)合我市實(shí)際，制定本指引，現(xiàn)予以公告。

企業(yè)注銷登記指引(征求意見稿)

企業(yè)終止經(jīng)營活動退出市場，通常需要經(jīng)歷決議解散、清算分配和注銷登記三個(gè)過程，一般須依法宣告解散、成立清算組開展清算活動、清繳稅款、清理企業(yè)債權(quán)債務(wù)、支付職工工資等，清算完畢后應(yīng)當(dāng)依法申請注銷登記。

為推動企業(yè)依法便捷退出市場，市市場監(jiān)管局牽頭會同重慶市稅務(wù)局、市公安局、市人力社保局、市醫(yī)保局、市住房城鄉(xiāng)建委、市藥監(jiān)局、人民銀行重慶市分行、重慶海關(guān)、市高法院等單位，在“渝快辦”建成企業(yè)注銷登記“一件事”專區(qū)，將稅務(wù)注銷登記、企業(yè)注銷登記、報(bào)關(guān)單位注銷、社保注銷登記、醫(yī)保注銷登記、印章備案注銷、公積金賬戶注銷、銀行賬戶注銷、旅館業(yè)特種行業(yè)許可證注銷、食品經(jīng)營許可證注銷、食品生產(chǎn)許可證注銷、藥品生產(chǎn)許可證注銷、藥品經(jīng)營許可證注銷等13個(gè)涉企注銷業(yè)務(wù)一體化整合，實(shí)現(xiàn)高效辦成“一件事”。

一、企業(yè)注銷登記“一件事”適用范圍

重慶市范圍內(nèi)申辦注銷登記公司、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、非公司企業(yè)法人、農(nóng)民專業(yè)合作社、各類分支機(jī)構(gòu)、個(gè)體工商戶，以下統(tǒng)稱企業(yè)。

二、企業(yè)注銷登記“一件事”辦理流程

(一)企業(yè)簡易注銷

1.適用范圍。

未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用、職工工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金、應(yīng)繳納稅款(滯納金、罰款)的企業(yè)(上市股份有限公司除外)，適用簡易程序辦理注銷登記。

企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄或嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單的，企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦理注銷登記的，存在股權(quán)(投資權(quán)益)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形的，正在被立案調(diào)查或采取行政強(qiáng)制、司法協(xié)助、被予以行政處罰等情形的，不適用簡易注銷程序。

“被列入企業(yè)經(jīng)營異常名錄”“存在股權(quán)(財(cái)產(chǎn)份額)被凍結(jié)、出質(zhì)或動產(chǎn)抵押等情形”“企業(yè)所屬的非法人分支機(jī)構(gòu)未辦注銷登記的”等異常情形，異常情形消失后可申請簡易注銷。

2.辦理流程。

(1)發(fā)布簡易注銷公告。符合簡易注銷條件的企業(yè)通過“渝快辦”企業(yè)注銷登記“一件事”入口，選擇簡易注銷，向社會公告擬申請簡易注銷登記及全體投資人承諾等信息，公示期20日。企業(yè)也可以登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄發(fā)布簡易注銷公告。公示期內(nèi)，利害關(guān)系人或政府部門可通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)《簡易注銷公告》專欄“異議留言”功能提出異議。

(2)稅務(wù)注銷登記。稅務(wù)部門通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的擬申請簡易注銷登記信息，依照有關(guān)規(guī)定自動查詢企業(yè)涉稅、涉及社會保險(xiǎn)費(fèi)用情況，對于符合注銷即辦條件的企業(yè)，稅務(wù)同步注銷。

(3)企業(yè)注銷登記。20日公示期屆滿后且無異議反饋的，企業(yè)可以在期滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)通過線上或線下方式提交企業(yè)注銷登記申請書、全體投資人承諾書等材料，申請簡易注銷登記。對材料齊全、符合法定形式的申請，登記機(jī)關(guān)1個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)簡易注銷登記。期滿20日內(nèi)未辦理的，登記機(jī)關(guān)可以根據(jù)實(shí)際情況延長期限，最多延長30日。

(5)涉企證照“一鍵同步”。企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，市場監(jiān)管部門及時(shí)將注銷登記信息推送給人力社保、醫(yī)保、藥監(jiān)、公安、海關(guān)等部門，符合注銷條件的，無需二次申請，相關(guān)部門對企業(yè)社保登記、醫(yī)保登記、印章備案、食品經(jīng)營許可證、食品生產(chǎn)許可證、藥品生產(chǎn)許可證、藥品經(jīng)營許可證、旅館業(yè)特種行業(yè)許可證、報(bào)關(guān)單位備案等許可(備案)依職權(quán)注銷。

根據(jù)賬戶管理規(guī)定，銀行賬戶、公積金繳存登記賬戶銷戶需要企業(yè)向開戶行單獨(dú)申請，企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，銀行通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的企業(yè)注銷登記信息，銀行主動對接企業(yè)辦理賬戶注銷事宜。

3.流程圖

 

(二)企業(yè)普通注銷

1.適用范圍

不符合簡易注銷條件的企業(yè)或者自愿選擇普通注銷的企業(yè)。

2.辦理流程

(1)申請稅務(wù)注銷登記。

在辦理稅務(wù)注銷登記前，企業(yè)必須清理所有的欠稅和罰款，繳銷未使用的增值稅專用發(fā)票、普通發(fā)票等發(fā)票，完成出口退稅清算。稅務(wù)機(jī)關(guān)對企業(yè)提交的注銷申請進(jìn)行審核，核查企業(yè)納稅申報(bào)情況、稅款繳納情況、發(fā)票使用情況等。核準(zhǔn)無誤的，稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)企業(yè)的稅務(wù)注銷申請，清稅信息實(shí)時(shí)共享至市場監(jiān)管部門。

未辦理過涉稅事宜的企業(yè)或者不存在未辦結(jié)涉稅事項(xiàng)的企業(yè)無需單獨(dú)申請稅務(wù)注銷登記，在企業(yè)申請注銷登記時(shí)同步注銷。

(2)發(fā)布注銷公告。企業(yè)通過“渝快辦”企業(yè)注銷登記“一件事”入口，選擇“普通注銷”，系統(tǒng)根據(jù)企業(yè)類型、當(dāng)前狀態(tài)等智能引導(dǎo)企業(yè)按流程免費(fèi)在線發(fā)布解散公示、清算組信息、債權(quán)人公告等公告信息。企業(yè)也可以登錄國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)根據(jù)指引發(fā)布注銷公告。公司、合伙企業(yè)、農(nóng)民專業(yè)合作社公告期為45天，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)公告期為60天。

各類企業(yè)分支機(jī)構(gòu)和個(gè)體工商戶無需發(fā)布注銷公告。

(3)申請企業(yè)注銷登記。企業(yè)清算完畢后，清算組向登記機(jī)關(guān)通過線上或線下方式提交企業(yè)注銷登記申請書、注銷決議或者決定、經(jīng)確認(rèn)的清算報(bào)告等材料，申請企業(yè)注銷登記。對材料齊全、符合法定形式的申請，登記機(jī)關(guān)3個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)注銷登記。

(4)涉企證照“一鍵同步”。企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，市場監(jiān)管部門將及時(shí)注銷登記信息推送給人力社保、醫(yī)保、藥監(jiān)、公安、海關(guān)等部門，符合注銷條件的，無需二次申請，相關(guān)部門對企業(yè)社保登記、醫(yī)保登記、印章備案、食品經(jīng)營許可證、食品生產(chǎn)許可證、藥品生產(chǎn)許可證、藥品經(jīng)營許可證、旅館業(yè)特種行業(yè)許可證、報(bào)關(guān)單位備案等許可(備案)依職權(quán)注銷。

根據(jù)賬戶管理規(guī)定，銀行賬戶、公積金繳存登記賬戶銷戶需要企業(yè)向開戶行單獨(dú)申請，企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，銀行通過信息共享獲取市場監(jiān)管部門推送的企業(yè)注銷登記信息，銀行主動對接企業(yè)賬戶辦理注銷事宜。

3.流程圖

 

(三)企業(yè)破產(chǎn)注銷

1.適用范圍

不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力的，債務(wù)人、債權(quán)人或依法負(fù)有清算責(zé)任的人依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請的企業(yè)。

2.辦理流程

(1)破產(chǎn)申請。由債權(quán)人或債務(wù)人依法向人民法院提出破產(chǎn)申請，說明破產(chǎn)原因，并提交相關(guān)的材料和證據(jù)。

(2)破產(chǎn)受理和公告。人民法院依法受理破產(chǎn)申請后，發(fā)布破產(chǎn)公告，通知利害關(guān)系人。

(3)指定管理人。人民法院受理破產(chǎn)申請后，指定管理人接管企業(yè)的財(cái)產(chǎn)和事務(wù)，負(fù)責(zé)企業(yè)的債權(quán)登記、財(cái)產(chǎn)評估和分配等工作。

(4)資產(chǎn)評估與處置。管理人對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，依法對資產(chǎn)進(jìn)行拍賣、變現(xiàn)等處置。

(5)破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配。管理人提出破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案，經(jīng)債權(quán)人會議討論通過，并最終由法院裁定許可。

(6)破產(chǎn)程序終結(jié)。破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配完畢后，管理人向法院報(bào)告分配情況，并申請法院終結(jié)破產(chǎn)程序。法院在確認(rèn)后將裁定終結(jié)破產(chǎn)程序。

(7)企業(yè)注銷登記。破產(chǎn)程序終結(jié)后，由管理人持破產(chǎn)裁定等法定材料向企業(yè)原登記機(jī)關(guān)辦理企業(yè)注銷登記，破產(chǎn)管理人可以通過“渝快辦”企業(yè)注銷登記“一件事”在線獲取破產(chǎn)裁定文書等材料，無需發(fā)布公告，直接線上申辦注銷登記。

(8)涉企證照“一鍵同步”。企業(yè)注銷登記辦結(jié)后，市場監(jiān)管部門將及時(shí)注銷登記信息推送給人力社保、醫(yī)保、藥監(jiān)、公安、海關(guān)等部門，符合注銷條件的，無需二次申請，相關(guān)部門對企業(yè)社保登記、醫(yī)保登記、印章備案、食品經(jīng)營許可證、食品生產(chǎn)許可證、藥品生產(chǎn)許可證、藥品經(jīng)營許可證、旅館業(yè)特種行業(yè)許可證、報(bào)關(guān)單位備案等許可(備案)依職權(quán)注銷。

3.流程圖

 

三、特殊情形指引

(一)營業(yè)執(zhí)照、公章遺失情況。營業(yè)執(zhí)照遺失的，企業(yè)可以通過企業(yè)注銷登記“一件事”平臺或國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)或在公開發(fā)行的報(bào)紙上進(jìn)行營業(yè)執(zhí)照遺失公告，無需補(bǔ)領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照。公章遺失的，相關(guān)注銷材料可由符合法定表決權(quán)的投資人簽字蓋章進(jìn)行確認(rèn)，不蓋公章;破產(chǎn)管理人申請企業(yè)注銷時(shí)，加蓋管理人或者清算組印章，不蓋公章。

(二)股東(出資人)已注銷、死亡情況。因股東(出資人)已注銷卻未清理對外投資，導(dǎo)致被投資主體無法注銷的，其股東(出資人)有上級主管單位的，由已注銷主體的上級主管單位依規(guī)定辦理相關(guān)注銷手續(xù);已注銷企業(yè)有合法繼受主體的，由繼受主體依有關(guān)規(guī)定申請辦理;已注銷企業(yè)無合法繼受主體的，由已注銷企業(yè)注銷時(shí)登記在冊的股東(出資人)申請辦理。自然人股東死亡，導(dǎo)致其出資的企業(yè)難以辦理注銷登記的，可由其有權(quán)繼承人代位辦理注銷。有權(quán)繼承人需提交身份證明和有關(guān)繼承證明材料。

(三)法定代表人宣告失蹤、死亡或不配合辦理注銷登記的情況。申請簡易注銷或者其他情形需要法定代表人簽字申請注銷的企業(yè)，可以先辦理法定代表人變更登記，由新任法定代表人簽署相關(guān)申請材料;申請普通注銷或其他情形無需法定代表人簽字申請注銷的企業(yè)，可以直接由清算組負(fù)責(zé)人(清算人)、破產(chǎn)管理人簽字。

(四)無法自行組織清算情況。企業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)解散事宜，但負(fù)有清算義務(wù)的投資人拒絕或者無法組織成立清算組開展清算活動的，債權(quán)人、股東、利害關(guān)系人可依照相關(guān)法律法規(guī)，申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算過程中發(fā)現(xiàn)資不抵債的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定強(qiáng)制清算或裁定宣告破產(chǎn)的，企業(yè)清算組或破產(chǎn)管理人可持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或者宣告破產(chǎn)程序的裁定、終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機(jī)關(guān)申請辦理注銷登記。

四、法律責(zé)任提醒

(一)法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)組成清算組進(jìn)行清算。

法人的董事、理事等執(zhí)行機(jī)構(gòu)或者決策機(jī)構(gòu)的成員為清算義務(wù)人。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。

清算義務(wù)人未及時(shí)履行清算義務(wù)，造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事責(zé)任;主管機(jī)關(guān)或者利害關(guān)系人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。(《民法典》第七十條)

(二)公司在合并、分立、減少注冊資本或者進(jìn)行清算時(shí)，不依照本法規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。(《公司法》第二百五十五條)

(三)公司在進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款;對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。(《公司法》第二百五十六條)

(四)清算人執(zhí)行清算事務(wù)，牟取非法收入或者侵占合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該收入和侵占的財(cái)產(chǎn)退還合伙企業(yè);給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。(《合伙企業(yè)法》第一百零一條)

(五)清算人違反本法規(guī)定，隱匿、轉(zhuǎn)移合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載，或者在未清償債務(wù)前分配財(cái)產(chǎn)，損害債權(quán)人利益的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。(《合伙企業(yè)法》第一百零二條)

(六)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在辦理注銷登記前，就其清算所得向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并依法繳納企業(yè)所得稅。(《企業(yè)所得稅法》第五十五條第二款)

(七)用人單位和個(gè)人申請變更、注銷社會保險(xiǎn)登記，社會保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自收到申請之日起10個(gè)工作日內(nèi)辦理完畢。用人單位注銷社會保險(xiǎn)登記的，應(yīng)當(dāng)先結(jié)清欠繳的社會保險(xiǎn)費(fèi)、滯納金、罰款。(《社會保險(xiǎn)經(jīng)辦條例》第十條)

五、申辦入口

(一)線上辦理

電腦端：“重慶市開辦企業(yè)”一網(wǎng)通”(https://ywt.scjgj.cq.gov.cn/)點(diǎn)擊“企業(yè)注銷登記‘一件事’”，或者登錄渝快辦網(wǎng)站(zwykb.cq.gov.cn)，點(diǎn)擊“高效辦成一件事”——法人服務(wù)——企業(yè)注銷——立即聯(lián)辦;根據(jù)系統(tǒng)引導(dǎo)進(jìn)行操作。

移動端：重慶市開辦企業(yè)“E企辦”(渝快辦APP首頁)，點(diǎn)擊“企業(yè)注銷登記“一件事”，根據(jù)系統(tǒng)引導(dǎo)進(jìn)行操作。

(二)線下辦理

申請人可前往企業(yè)登記機(jī)關(guān)所在區(qū)縣政務(wù)服務(wù)大廳(詳細(xì)地址見https://ywt.scjgj.cq.gov.cn/contactnumber)，到企業(yè)注銷登記“一件事”服務(wù)專區(qū)咨詢辦理。