關(guān)于發(fā)布《保薦代表人專業(yè)能力水平評價測試大綱（2021）》的公告

為適應(yīng)投資銀行業(yè)務(wù)發(fā)展,完善保薦代表人專業(yè)能力水平評價測試,我會制定了《保薦代表人專業(yè)能力水平評價測試大綱(2021)》,現(xiàn)予發(fā)布,自發(fā)布之日起實施。

原《保薦代表人勝任能力考試大綱(2018)》同時廢止。

特此公告。

附件：保薦代表人專業(yè)能力水平評價測試大綱（2021）.doc

 

中國證券業(yè)協(xié)會
2021年5月28日

 

保薦代表人專業(yè)能力水平評價測試大綱（2021）

第一章 保薦業(yè)務(wù)監(jiān)管

第一節(jié) 執(zhí)業(yè)管理

掌握保薦機構(gòu)業(yè)務(wù)資格、報告義務(wù)等規(guī)定；掌握保薦代表人應(yīng)當(dāng)具備的條件和關(guān)于保薦代表人的管理規(guī)范。

第二節(jié) 主要職責(zé)

掌握保薦制度和業(yè)務(wù)的主要內(nèi)容；掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人在輔導(dǎo)、盡職推薦、持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。

第三節(jié) 工作規(guī)程

掌握保薦機構(gòu)開展保薦業(yè)務(wù)需要建立的相關(guān)制度體系；掌握保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查、輔導(dǎo)、文件申報、持續(xù)督導(dǎo)等環(huán)節(jié)的執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和操作流程；掌握保薦業(yè)務(wù)工作底稿要求。

熟悉開展保薦業(yè)務(wù)涉及聯(lián)合保薦、保薦機構(gòu)及保薦代表人更換、保薦協(xié)議簽訂及終止的要求；掌握與保薦責(zé)任相關(guān)文件的簽字要求及保密義務(wù)。

掌握保薦機構(gòu)和保薦代表人承擔(dān)保薦責(zé)任時的權(quán)利；熟悉保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)工作的具體要求；掌握發(fā)行人及其控股股東、實際控制人應(yīng)當(dāng)配合保薦工作的要求。

掌握證券交易場所、中國證券業(yè)協(xié)會對保薦業(yè)務(wù)的具體要求。

第四節(jié) 執(zhí)業(yè)規(guī)范

掌握保薦工作過程中相關(guān)方的法律責(zé)任；掌握違反保薦制度的監(jiān)管措施和法律責(zé)任；掌握證監(jiān)會對保薦機構(gòu)及其保薦代表人、其他從事保薦業(yè)務(wù)的人員的監(jiān)督管理，以及證券交易場所、中國證券業(yè)協(xié)會對上述機構(gòu)、人員的自律管理規(guī)定；熟悉各類自律約束機制。

掌握證券公司及其工作人員廉潔從業(yè)的規(guī)定；熟悉證券市場誠信管理制度；熟悉證券公司反洗錢工作規(guī)定。

第五節(jié) 內(nèi)部控制

掌握保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的目標(biāo)和原則；掌握內(nèi)部控制組織體系、職責(zé)分工及制度保障要求；掌握立項、質(zhì)量控制、問核、內(nèi)核、反饋意見報告、風(fēng)險事件報告、合規(guī)檢查、應(yīng)急處理等內(nèi)部控制制度；熟悉保薦機構(gòu)內(nèi)部問責(zé)、薪酬考核、業(yè)務(wù)招攬規(guī)定。

 

 

第二章 財務(wù)分析

第一節(jié) 會計

一、基礎(chǔ)會計理論及財務(wù)報告

掌握會計核算基本假設(shè)、會計基礎(chǔ)及會計信息的質(zhì)量要求；掌握資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、收入、費用、利潤等會計要素的確認(rèn)與計量原則。

掌握財務(wù)報表的主要構(gòu)成及基本內(nèi)容；掌握現(xiàn)金流量表及財務(wù)報告附注的有關(guān)披露要求；掌握分部報告的內(nèi)容和披露要求；熟悉中期報告的內(nèi)容和披露要求；掌握關(guān)聯(lián)方的披露；掌握各種情況下對稀釋每股收益的影響；掌握非經(jīng)常性損益的主要內(nèi)容。

二、會計要素的確認(rèn)和計量

掌握金融工具的確認(rèn)和計量；熟悉金融工具列報的要求；熟悉金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)和計量。

掌握存貨的確認(rèn)和計量。

掌握合同資產(chǎn)及合同負(fù)債的確認(rèn)和計量。

掌握長期股權(quán)投資的確認(rèn)和計量；掌握長期股權(quán)投資減值的判斷標(biāo)準(zhǔn)及會計處理；熟悉合營安排的會計處理；熟悉在其他權(quán)益主體中的披露。

掌握使用權(quán)資產(chǎn)的確認(rèn)和計量。

掌握固定資產(chǎn)的確認(rèn)和計量；熟悉固定資產(chǎn)減值的判斷標(biāo)準(zhǔn)；熟悉固定資產(chǎn)處置的會計處理。

熟悉投資性房地產(chǎn)的確認(rèn)和計量。

掌握無形資產(chǎn)的確認(rèn)和計量；掌握研究階段和開發(fā)階段的劃分及計量；熟悉持有待售非流動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營的確認(rèn)和計量。

掌握資產(chǎn)減值準(zhǔn)則涵蓋的范圍；熟悉資產(chǎn)減值的跡象與測試；掌握估計資產(chǎn)可收回金額的基本方法；熟悉資產(chǎn)減值的會計處理。

熟悉短期借款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收款項、職工薪酬、應(yīng)交稅費、應(yīng)付利息、應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款等流動負(fù)債的核算內(nèi)容；熟悉長期借款、應(yīng)付債券、遞延收益、長期應(yīng)付款、租賃負(fù)債等非流動負(fù)債的核算內(nèi)容。

熟悉實收資本的確認(rèn)和計量；熟悉資本公積的確認(rèn)和計量；熟悉盈余公積、其他綜合收益、其他權(quán)益工具、未分配利潤的核算內(nèi)容及會計處理。

掌握收入的確認(rèn)和計量；掌握合同變更的會計處理；掌握單項履約義務(wù)的識別及交易價格的分?jǐn)偅徽莆瞻磿r點確認(rèn)收入和按階段確認(rèn)收入的適用標(biāo)準(zhǔn)和會計處理；掌握合同成本的確認(rèn)和計量；掌握主要責(zé)任人和代理人的判斷；掌握特定交易的會計處理。

掌握成本和費用等項目的概念及核算內(nèi)容；熟悉營業(yè)外收支的核算內(nèi)容；熟悉綜合收益的概念及核算內(nèi)容。

三、主要會計事項及處理

掌握或有事項的概念及特征；掌握或有負(fù)債和或有資產(chǎn)的主要內(nèi)容；掌握預(yù)計負(fù)債的確認(rèn)和計量。

掌握非貨幣性資產(chǎn)交換的認(rèn)定、確認(rèn)和計量；熟悉非貨幣性資產(chǎn)交換的會計處理。

掌握債務(wù)重組的定義及主要方式；熟悉各種債務(wù)重組方式的會計處理。

掌握股份支付工具的主要類型；掌握股份支付的確認(rèn)和計量；熟悉股份支付的會計處理。

掌握租賃的識別、分拆和合并；熟悉承租人及出租人的會計處理；熟悉售后租回交易的確認(rèn)和計量。

掌握政府補助的定義、主要形式及分類；熟悉政府補助的會計處理。

熟悉借款費用的會計處理。

熟悉職工薪酬的會計處理。

掌握研發(fā)費用的會計處理。

掌握資產(chǎn)、負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和暫時性差異；熟悉當(dāng)期所得稅、遞延所得稅、所得稅費用的確認(rèn)和計量。

掌握會計政策及其變更的內(nèi)容；掌握追溯調(diào)整法及未來適用法的適用情況及會計處理；掌握會計估計及其變更的內(nèi)容；掌握前期會計差錯的內(nèi)容、前期會計差錯更正的會計處理。

掌握資產(chǎn)負(fù)債表日后事項的內(nèi)容及相關(guān)的會計處理。

掌握企業(yè)合并的概念、方式及類型劃分；掌握控制標(biāo)準(zhǔn)的具體應(yīng)用及合并財務(wù)報表合并范圍的確定；熟悉合并報表的編制方法。

掌握公允價值計量的基本要求。

熟悉權(quán)益工具和金融負(fù)債的區(qū)分及相關(guān)的會計處理。

熟悉外幣財務(wù)報表折算。

第二節(jié) 財務(wù)分析

掌握基本財務(wù)比率分析；掌握財務(wù)預(yù)測的步驟和方法；熟悉增長率與資本需求的測算。

掌握企業(yè)價值評估方法；掌握產(chǎn)品成本分類；熟悉產(chǎn)品成本的歸集和分配。

掌握本量利分析法中損益方程式的內(nèi)容；掌握保本分析；熟悉利潤敏感性分析。

第三節(jié) 稅法、審計、內(nèi)部控制與評估

熟悉現(xiàn)行稅法體系、稅收管理體制；掌握增值稅、消費稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅的納稅義務(wù)人、征稅對象、稅率、計稅依據(jù)和稅收優(yōu)惠等相關(guān)規(guī)定；掌握企業(yè)改制、重組業(yè)務(wù)中稅務(wù)的相關(guān)規(guī)定。

掌握風(fēng)險評估的概念、程序及信息來源；熟悉被審計單位及環(huán)境、被審計單位內(nèi)部控制的風(fēng)險評估程序；熟悉重大錯報風(fēng)險的評估和應(yīng)對。

掌握重要性的判斷；熟悉審計抽樣的方法；熟悉信息技術(shù)對審計的影響。

掌握審計證據(jù)的性質(zhì)和獲取審計證據(jù)的程序；掌握函證、監(jiān)盤及分析程序的運用。

掌握銷售與收款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)與存貨循環(huán)涉及的主要業(yè)務(wù)活動；熟悉上述循環(huán)的實質(zhì)性測試程序；熟悉貨幣資金的實質(zhì)性測試程序。

掌握審計報告內(nèi)容及意見的基本類型；掌握預(yù)測性財務(wù)信息審核報告、前次募集資金使用情況報告及其鑒證報告的格式與內(nèi)容。

掌握內(nèi)部控制的定義、目標(biāo)、原則、要素；掌握內(nèi)部控制各要素的具體內(nèi)容和實施要求；掌握內(nèi)部控制審計報告的格式與內(nèi)容。

掌握資產(chǎn)評估的基本方法及適用條件。

 

 

第三章 股權(quán)融資

第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票

一、條件和要求

掌握《公司法》《證券法》《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》等法律、法規(guī)及部門規(guī)章中關(guān)于首次公開發(fā)行股票并上市的條件和要求的規(guī)定；掌握相關(guān)板塊注冊制實施前后行政許可事項過渡期及發(fā)行上市審核工作銜接的安排；掌握以信息披露為核心的注冊制理念、基本內(nèi)涵。

二、盡職調(diào)查

掌握關(guān)于保薦機構(gòu)及保薦代表人盡職調(diào)查工作勤勉盡責(zé)、誠實守信的基本標(biāo)準(zhǔn)。

掌握盡職調(diào)查工作的目的、一般要求、特別要求與具體要求；掌握信息披露的相關(guān)要求。

掌握盡職調(diào)查工作對發(fā)行人基本情況、公司業(yè)務(wù)與技術(shù)、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易、高級管理人員、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制、財務(wù)與會計以及招股說明書等文件中披露的其他重要事項進行全面核查的要求。

掌握招股說明書驗證工作的相關(guān)要求。

掌握工作底稿的編制要求、工作底稿目錄及必須涵蓋的內(nèi)容。

三、推薦和申報

掌握保薦機構(gòu)向監(jiān)管機構(gòu)推薦企業(yè)發(fā)行上市的要求及有關(guān)工作流程；掌握工作中對律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估機構(gòu)及相關(guān)經(jīng)辦人員的要求。

掌握首次公開發(fā)行股票申請文件的基本要求和主要內(nèi)容。

掌握科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的適用范圍、發(fā)行條件、監(jiān)督管理和法律責(zé)任相關(guān)要求。

四、核準(zhǔn)、注冊程序

掌握主板首次公開發(fā)行股票并上市的核準(zhǔn)程序。

掌握科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板試點注冊制的發(fā)行上市審核和注冊程序。

掌握股票發(fā)行審核制度；熟悉證監(jiān)會發(fā)行審核委員會和證券交易所上市委員會的組成、職責(zé)和工作程序。

掌握發(fā)行人報送申請文件后中止審查、恢復(fù)審查、終止審查、反饋意見回復(fù)、變更中介機構(gòu)等程序的具體要求；掌握擬發(fā)行證券公司封卷及會后事項監(jiān)管的相關(guān)要求。

掌握證券交易所關(guān)于上市條件、上市申請文件的基本要求和主要內(nèi)容。

掌握關(guān)于上市公司股票限售期的規(guī)定。

熟悉首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查的規(guī)定。

五、信息披露

掌握招股說明書的內(nèi)容與格式；掌握招股說明書的編制和披露要求；熟悉特殊行業(yè)招股文件的主要披露要求。

掌握首次公開發(fā)行股票并上市工作中的信息披露要求；掌握信息披露的法律規(guī)定、操作規(guī)范及相關(guān)當(dāng)事人的法律責(zé)任；掌握股票上市公告書的內(nèi)容及披露要求。

第二節(jié) 上市公司發(fā)行新股

一、條件和要求

掌握上市公司向不特定對象發(fā)行新股的條件、要求及程序；掌握上市公司不得向不特定對象發(fā)行股票的情形。

掌握上市公司向特定對象發(fā)行股票的條件；掌握上市公司不得向特定對象發(fā)行股票的情形。

掌握國有控股上市公司發(fā)行證券的特殊規(guī)定。

掌握上市公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、要求及程序；掌握上市公司不得發(fā)行優(yōu)先股的情形。

掌握上市公司分拆境內(nèi)、境外上市的條件、批準(zhǔn)程序等要求。

二、推薦和申報

掌握上市公司新股發(fā)行的決策程序和申請程序；掌握發(fā)行申請前保薦機構(gòu)盡職調(diào)查內(nèi)容。

掌握申請文件的編制要求和基本內(nèi)容。

掌握上市公司向不特定對象發(fā)行、向特定對象發(fā)行股票的申請文件和審核程序。

三、發(fā)行上市程序及信息披露

掌握增發(fā)、配股的發(fā)行方式；掌握新增股票上市業(yè)務(wù)操作流程；掌握科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司適用簡易程序向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。

掌握發(fā)行申請前后及向不特定對象發(fā)行過程中的信息披露要求；掌握向特定對象發(fā)行的發(fā)行上市程序和發(fā)行申請前后的信息披露要求。 

第三節(jié) 非上市公眾公司業(yè)務(wù)

熟悉全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的職能和自律管理的相關(guān)規(guī)定；掌握證券公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)從事相關(guān)業(yè)務(wù)的規(guī)定及要求；掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定；掌握全國股轉(zhuǎn)公司分層管理的規(guī)定。

掌握股份有限公司在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握掛牌公司定向發(fā)行股票的條件、程序及信息披露要求；熟悉非上市公眾公司發(fā)行優(yōu)先股的條件、程序及信息披露要求；掌握掛牌公司股票交易的相關(guān)規(guī)定；熟悉掛牌公司信息披露的相關(guān)規(guī)定。

掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌的規(guī)則；掌握公開發(fā)行并在精選層掛牌的條件、程序和信息披露要求；掌握精選層掛牌公司定向發(fā)行股票、向不特定合格投資者公開發(fā)行股票的規(guī)則、條件、程序和信息披露要求。

熟悉全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板的相關(guān)規(guī)定。

 

 

第四章 債權(quán)融資

第一節(jié) 政府債券

掌握國債的發(fā)行方式；掌握地方政府債券的發(fā)行條件。

第二節(jié) 金融債券

掌握證券公司債、證券公司次級債、證券公司短期融資券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求。

熟悉商業(yè)銀行、保險公司等金融機構(gòu)發(fā)行金融債券、資本補充債券的一般性規(guī)定。

第三節(jié) 公司債券

一、公司債券

掌握公司債券發(fā)行方式、發(fā)行場所、發(fā)行條件及條款設(shè)計要求；掌握公開發(fā)行公司債券的申報、審核與注冊的程序及發(fā)行申請文件內(nèi)容；掌握非公開發(fā)行公司債券的發(fā)行備案程序；掌握公司債券上市條件、上市申請和審核程序、掛牌轉(zhuǎn)讓條件、掛牌轉(zhuǎn)讓申請和掛牌條件確認(rèn)程序；掌握公司債券存續(xù)期內(nèi)的信息披露及持續(xù)性義務(wù)、信用風(fēng)險管理；掌握公司債券持有人權(quán)益保護的相關(guān)規(guī)定；掌握證券交易場所對公司債券發(fā)行、上市、交易及分類監(jiān)管的相關(guān)規(guī)定；掌握證券交易場所關(guān)于投資者適當(dāng)性管理的規(guī)定。

二、可轉(zhuǎn)換公司債券

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條件、要求及程序；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的股份轉(zhuǎn)換、債券償還、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回及回售等概念；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條款的設(shè)計要求。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行申報程序和申請文件要求；掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行核準(zhǔn)程序、發(fā)行方式、程序和上市的一般規(guī)定；掌握科創(chuàng)版、創(chuàng)業(yè)板上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行注冊程序；掌握證券交易場所對可轉(zhuǎn)換公司債券上市的規(guī)定；掌握發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申報前的信息披露要求、募集說明書及摘要和上市公告書披露的基本要求；熟悉發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持續(xù)性信息披露的相關(guān)要求。

三、可交換公司債券

掌握可交換公司債券的發(fā)行場所、發(fā)行方式、發(fā)行條件和要求；掌握可交換公司債券中預(yù)備用于交換的上市公司股票應(yīng)具備的條件；掌握可交換公司債券的主要條款；掌握上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券的其他要求。

第四節(jié) 企業(yè)債券

掌握企業(yè)債券的發(fā)行條件、程序及信息披露要求；掌握企業(yè)債券發(fā)行的申報與注冊要求；掌握企業(yè)債券發(fā)行申請文件內(nèi)容；熟悉企業(yè)債券上市條件、上市申請和注冊；熟悉企業(yè)債券持有人權(quán)益保護的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 非金融企業(yè)債務(wù)融資工具

掌握非金融企業(yè)債務(wù)融資工具的發(fā)行人分類管理、發(fā)行機制、發(fā)行條件、發(fā)行規(guī)模、資金使用、詢價機制、信用評級、信息披露、受托管理、風(fēng)險處置和監(jiān)督管理等一般性規(guī)定。 

第六節(jié) 資產(chǎn)證券化

掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行方式、發(fā)行場所和交易結(jié)構(gòu)設(shè)計；掌握資產(chǎn)證券化發(fā)行備案的相關(guān)規(guī)定；掌握資產(chǎn)證券化各方參與者的條件、職責(zé)等相關(guān)內(nèi)容；掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品盡職調(diào)查和信息披露的相關(guān)要求；掌握資產(chǎn)證券化產(chǎn)品存續(xù)期內(nèi)的信息披露、信用風(fēng)險管理的相關(guān)規(guī)定。

第七節(jié) 信用評級

掌握信用評級的概念、要素、指標(biāo)、標(biāo)準(zhǔn)等一般性規(guī)定；熟悉信用評級流程、信用評級方法、信用評級結(jié)果發(fā)布的相關(guān)規(guī)定；熟悉債券存續(xù)期內(nèi)信用評級信息披露原則和安排的相關(guān)規(guī)定。

 

 

第五章 定價銷售

第一節(jié) 股票估值

掌握股票的投資價值分析及估值方法；掌握現(xiàn)金流量法估值模型與可比公司法估值模型；掌握股票收益率的確定與股票價值的計算方法。

熟悉影響股票投資價值的內(nèi)部因素和外部因素；熟悉創(chuàng)新型企業(yè)的估值方法；熟悉公司基本分析與財務(wù)分析的要素與方法；熟悉投資價值分析報告的要求、內(nèi)容。

第二節(jié) 債券估值

掌握債券價值的計算、債券收益率的計算、債券轉(zhuǎn)讓價格的近似計算；掌握債券利率期限結(jié)構(gòu)的概念、類型、理論；熟悉影響債券估值定價的內(nèi)部因素和外部因素。

掌握可轉(zhuǎn)換公司債券的投資價值、轉(zhuǎn)換價值與理論價值的計算。

第三節(jié) 股票發(fā)行與銷售

掌握股票發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式、發(fā)行流程、發(fā)行定價及信息披露要求。

掌握首次公開發(fā)行股票的基本規(guī)則、操作程序；掌握首次公開發(fā)行股票的詢價、合理報價、配售、老股轉(zhuǎn)讓、回?fù)軝C制、路演推介、投資者管理、超額配售選擇權(quán)、保薦機構(gòu)子公司跟投、戰(zhàn)略配售等相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。

熟悉全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌的發(fā)行承銷規(guī)則。

第四節(jié) 債券發(fā)行與銷售

掌握各類債券發(fā)行的基本規(guī)則、發(fā)行方式和操作流程；掌握各類債券承銷團組織的相關(guān)規(guī)定；掌握簿記建檔的操作流程和要求。

掌握上市公司和精選層掛牌公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程；熟悉可交換公司債券的發(fā)行方案要點、發(fā)行方式和操作流程。

 

 

第六章 財務(wù)顧問

第一節(jié) 業(yè)務(wù)監(jiān)管

掌握上市公司并購重組財務(wù)顧問的職責(zé)及業(yè)務(wù)規(guī)程；掌握財務(wù)顧問業(yè)務(wù)的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

第二節(jié) 上市公司收購

掌握公司收購的概念、形式及基本業(yè)務(wù)流程；熟悉公司反收購策略。

掌握上市公司收購業(yè)務(wù)中收購人、一致行動與一致行動人、上市公司控制權(quán)的概念；掌握信息披露義務(wù)人在權(quán)益變動、上市公司收購過程中權(quán)益披露的相關(guān)規(guī)定；掌握要約收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；掌握免于發(fā)出要約的相關(guān)規(guī)定；掌握協(xié)議收購的概念、基本規(guī)則和操作程序；掌握間接收購規(guī)則；熟悉關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定。

掌握上市公司收購中財務(wù)顧問的職責(zé)；熟悉上市公司收購的持續(xù)監(jiān)管、監(jiān)管措施和法律責(zé)任。

第三節(jié) 上市公司重大資產(chǎn)重組

掌握上市公司重大資產(chǎn)重組行為的原則、標(biāo)準(zhǔn)；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組涉及重組上市、配套融資及信息披露要求等相關(guān)規(guī)定。

掌握上市公司實施重大資產(chǎn)重組的程序、信息管理要求；掌握上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定及信息披露要求；掌握上市公司重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股及公司債券的有關(guān)規(guī)定；熟悉上市公司重大資產(chǎn)重組的監(jiān)督管理和法律責(zé)任。

掌握上市公司并購重組委員會運行規(guī)則；掌握證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的其他規(guī)定。

掌握科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組試點注冊制相關(guān)制度、規(guī)則及審核、注冊程序。

第四節(jié) 涉外并購

掌握外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的相關(guān)規(guī)定；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度；熟悉外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)涉及反壟斷審查的相關(guān)規(guī)定；掌握外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資的相關(guān)規(guī)定。

掌握我國投資者對外國企業(yè)并購的相關(guān)規(guī)定。

第五節(jié) 非上市公眾公司收購與重大資產(chǎn)重組

掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司進行重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定及信息披露要求；掌握股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司收購的相關(guān)規(guī)定及信息披露要求；熟悉股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組、非上市公眾公司收購的監(jiān)管措施和法律責(zé)任。

 

 

第七章 持續(xù)督導(dǎo)

第一節(jié) 法人治理

掌握公司股東的權(quán)利、義務(wù)及相應(yīng)法律責(zé)任；掌握控股股東的行為規(guī)范、股東大會的職權(quán)；掌握股東大會的召集、召開和提案規(guī)則、議事規(guī)則、決議程序；掌握股東大會分類表決、網(wǎng)絡(luò)投票、選舉董事、監(jiān)事的累計投票制的相關(guān)規(guī)定；掌握董事會、獨立董事和符合條件的股東征集投票權(quán)等保護社會公眾股股東權(quán)益的相關(guān)規(guī)定；掌握設(shè)置表決權(quán)差異安排的相關(guān)規(guī)定。

掌握董事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉董事的權(quán)利和義務(wù)；掌握董事長的職權(quán)；掌握董事會的職權(quán)、議事規(guī)則、規(guī)范運作及決議方式；熟悉董事會秘書的任職資格、權(quán)利和義務(wù)；熟悉董事會專門委員會的職責(zé)；熟悉經(jīng)理的<任職資格、產(chǎn)生辦法和職責(zé)。

掌握監(jiān)事的任職資格和產(chǎn)生程序；熟悉監(jiān)事的權(quán)利義務(wù)；熟悉監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；熟悉監(jiān)事會的規(guī)范運作和決議方式。

掌握獨立董事的產(chǎn)生程序、任職資格、職權(quán)、在董事會中所占比例及專業(yè)構(gòu)成等要求；熟悉需要獨立董事發(fā)表獨立意見的情形；熟悉保證獨立董事行使職權(quán)的措施；熟悉獨立董事在年度報告期間的相關(guān)工作。

熟悉股東大會、董事會、監(jiān)事會會議記錄的簽署及保管規(guī)定。

掌握法人治理的相關(guān)要求；熟悉內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息知情人管理的相關(guān)規(guī)定；掌握投資者保護的相關(guān)規(guī)定；掌握紅籌企業(yè)的特別規(guī)定。

第二節(jié) 規(guī)范運作

掌握對上市或掛牌公司“五獨立”的要求；掌握對外擔(dān)保應(yīng)履行的程序、信息披露要求。

掌握關(guān)聯(lián)交易的形式、界定及其處理原則；掌握公司與控股股東資金往來的限制性規(guī)定；掌握被關(guān)聯(lián)方占用的資金應(yīng)采取的清償方式、范圍和應(yīng)履行的程序。

掌握對外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、信息披露、控股子公司、對外承諾、衍生品交易等方面的內(nèi)部控制要求；掌握上述活動的檢查和信息披露要求。

掌握股份回購的相關(guān)要求；掌握股權(quán)激勵的相關(guān)要求。

熟悉投資者關(guān)系管理的自愿信息披露及相關(guān)投資者關(guān)系活動。

掌握關(guān)于募集資金管理的相關(guān)規(guī)定。

掌握公司股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及關(guān)聯(lián)方買賣股票的相關(guān)規(guī)定；熟悉股東質(zhì)押所持股份的相關(guān)規(guī)定。

掌握科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司在持續(xù)信息披露、股份減持、并購重組、股權(quán)激勵、退市等方面的相關(guān)規(guī)定。

第三節(jié) 信守承諾

掌握對公司及相關(guān)當(dāng)事人承諾及承諾履行的相關(guān)要求。

掌握對公司及相關(guān)當(dāng)事人信守承諾進行持續(xù)督導(dǎo)的基本要求、督導(dǎo)措施。

掌握公司現(xiàn)金分紅的相關(guān)要求。

熟悉公司在履行社會責(zé)任方面的相關(guān)要求。

第四節(jié) 持續(xù)信息披露

掌握公司信息披露的一般原則及具體要求；掌握年度報告、半年度和季度報告的編制及披露要求；熟悉公司向監(jiān)管機構(gòu)報送定期報告的時間要求。

掌握紅籌企業(yè)在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市后持續(xù)信息披露的相關(guān)要求；掌握公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市的信息披露要求；掌握未盈利上市公司信息披露的相關(guān)要求。

掌握保薦機構(gòu)在信息披露中需要履行的督導(dǎo)責(zé)任。

掌握定期報告中主要財務(wù)指標(biāo)的計算方法；掌握年度報告中關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的披露要求；掌握被責(zé)令改正或主動改正會計差錯和虛假陳述、非標(biāo)意見等事項的披露要求；掌握財務(wù)信息更正的披露要求。

掌握需要提交臨時報告的事項、首次披露和持續(xù)披露要求；掌握公司收購、出售資產(chǎn)、股份變動等交易的審議程序及披露要求；熟悉公司收購、出售資產(chǎn)公告的內(nèi)容及要求。

掌握公司主要關(guān)聯(lián)交易事項及關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人；熟悉關(guān)聯(lián)交易審議程序及披露要求。

掌握公司重大訴訟和仲裁、募集資金變更等其他需要及時披露的重大事件審議程序及披露要求；熟悉公司臨時公告及相關(guān)附件報送監(jiān)管機構(gòu)備案的要求。

掌握停牌、復(fù)牌、風(fēng)險警示的相關(guān)規(guī)定；掌握終止上市、退市公司重新上市的相關(guān)規(guī)定。

掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)不同市場層級的信息披露要求；掌握全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)各市場層級的進入條件與退出情形。

第五節(jié) 法律責(zé)任

掌握公司、控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在發(fā)行上市、掛牌、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責(zé)任；熟悉中介機構(gòu)在發(fā)行上市、掛牌、信息披露及規(guī)范運作等方面的法律責(zé)任。